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关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
(资料图片仅供参考)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的问询函中有关财务会计问题
的专项说明
容诚专字[2023]230Z1569号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]230Z1569号
深圳证券交易所：
根据贵所2023年3月21日出具的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）
问题5.关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普拉尼德股东全部权益收益法估值6.71亿元，评估增值6.36亿元，增值率1,835.19%。收益法评估自由现金流预测中营业收入预测、净利润预测、自由现金流量预测数据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示：
| 2020年 | 2021年 |
| 5,004.97 | 10,412.55 |
| -1,757.39 | -482.62 |
| -5,368.86 | -5,784.21 |
报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业收入20%与2,420万英镑的孰高值，交易双方同意将超出目标未分配利润的部分进行利润分配。
| 2022年11-12月（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 10,390.80 | 78,974.01 | 99,381.46 | 112,246.63 | 118,806.71 |
| 1,220.22 | 7,776.11 | 8,971.85 | 10,332.97 | 10,652.80 |
| -1,232.92 | 1,199.75 | 5,613.13 | 8,502.35 | 9,926.98 |
（6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
（7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请会计师对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定“标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的20%，且超过2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的20%与2,420万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配”。
因此，交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求。
（二）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
1.相关规定
根据《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，非同一控制下企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额的现值。
企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述金融负债视为合并成本的一部分。
2.本次交易中少数股权收购的相关约定
根据交易各方于2023年3月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权。如交易方或其子公司发起少数股权收购计划，交易方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。
此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的8倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过2,662万英镑，估值上调6,000万元；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则各方同意普拉尼德的100%股权整体估值按照160,000万元确定。
根据以上约定，交易各方仅对少数股权的收购做出框架性安排，未对具体的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正式协议的可执行条件。上市公司和交易对方均具有少数股权收购的提议权，但未约定收到提议方必须同意并接受提议的义务，且协议未就少数股权收购约定相应的违约责任。
综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合意，尚不具备达成正式协议的可执行条件，上市公司未因此“承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1.我们检查了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，分析少数股权收购前强制分红条款的前提条件是否考虑普拉尼德正常经营的资金需求；2.查阅《监管规则适用指引——会计类第3号》，分析关于对少数股权远期收购义务的会计处理的规定；
3.访谈上市公司及交易对方主要人员，了解交易各方对少数股权收购安排的考虑及相关协议条款的背景；
4.查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，了解交易各方对于少数股权收购的相关约定，分析公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1.因交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
2.根据交易各方达成的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，因此未就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
13. 2020 2021
问题 关于标的公司存货和应收账款。报告书显示， 年末、 年
末及2022年10月末，普拉尼德存货余额分别为2,754.76万元、7,334.73万元与11,416.07万元，应收账款余额分别为1,483.74万元、1,482.45万元与4,797.41万元，均增长较快。
请你公司说明普拉尼德存货及应收账款余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压和应收账款无法收回的风险，相关存货跌价准备及坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）普拉尼德应收账款余额增长较快的原因及合理性
报告期内各期末，普拉尼德应收账款余额及营业收入情况如下：
| 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 4,797.41 | 1,482.45 |
| 223.61% | -0.09% |
| 16.19 | 6.75 |
| 22.54 | 54.10 |
| 42,374.71 | 10,005.94 |
| 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 11.32% | 14.82% |
| 323.50% | 101.54% |
如上表所示，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系普拉尼德营业收入增长所致。其中主要系来源于普拉尼德的第一大客户RivianAutomotive,LLC“Rivian” 2021
（以下简称 ）的收入和应收账款增长所致。普拉尼德 年末应收账
款余额增长率较低，若转换为英镑原币，则2021年末应收账款余额增长率为3.21%。应收账款余额增长率低于营业收入增长率主要系因为报告期内普拉尼德的信用期较短的收入占比上升所致。
综上所述，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系营业收入增长所致，应收账款余额与营业收入规模相匹配。余额增长较快具有合理性。
（二）普拉尼德是否存在应收账款无法收回的风险
1.报告期各期末，普拉尼德应收账款账龄情况如下：
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 应收账款原值 | 占比（%） | 应收账款原值 | 占比（%） | 应收账款原值 |
| 5,129.33 | 99.19 | 1,528.21 | 94.58 | 1,532.57 |
| 2.00 | 0.04 | 87.56 | 5.42 | 39.71 |
| 39.74 | 0.77 | - | - | - |
| 5,171.07 | 100.00 | 1,615.77 | 100.00 | 1,572.28 |
2.应收账款期后回款情况
最后一期期末，普拉尼德期后回款情况如下：
| 截至2023年3月10日已收回金额 |
| 5,058.95 |
综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。
（三）普拉尼德应收账款减值准备计提是否充分
1.报告期各期末，普拉尼德应收账款坏账准备的计提情况
| 2022年10月31日 | ||||
| 应收账款原值 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款原值 | 坏账准备 |
| 5,049.91 | 252.50 | 5.00 | 1,525.99 | 76.30 |
| - | - | - | 46.79 | 14.04 |
| 5,049.91 | 252.50 | 5.00 | 1,572.78 | 90.34 |
| 121.16 | 121.16 | 100.00 | 42.98 | 42.98 |
| 5,171.07 | 373.66 | 7.23 | 1,615.77 | 133.32 |
| 应收账款原值 | 坏账准备 |
| 1,532.57 | 76.63 |
| 39.71 | 11.91 |
| 1,572.28 | 88.54 |
| - | - |
| 1,572.28 | 88.54 |
普拉尼德对于应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，普拉尼德依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，普拉尼德参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3.与同行业上市公司对比情况
普拉尼德与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况对比如下：
| 普拉尼德 | 路得坦摩(839698.NQ) | 正裕工业（603089.SH） |
| 5% | 5% | 5% |
| 30% | 10% | 10% |
| 50% | 50% | 30% |
| 100% | 100% | 100% |
| 100% | 100% | 100% |
| 100% | 100% | 100% |
综上所述，普拉尼德应收账款主要集中在一年以内，账龄情况良好，坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，应收账款减值准备计提充分。
（四）普拉尼德存货余额增长较快的原因及合理性
报告期内各期末，普拉尼德存货余额情况如下：
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 |
| 5,368.59 | 45.30 | 4,232.95 | 54.93 | 1,630.04 |
| 3,496.31 | 29.50 | 1,997.57 | 25.92 | 699.90 |
| 2,986.85 | 25.20 | 1,461.59 | 18.97 | 737.61 |
| - | - | 13.61 | 0.18 | 46.13 |
| 11,851.75 | 100.00 | 7,705.72 | 100.00 | 3,113.68 |
报告期各期末，普拉尼德存货原值占营业成本情况如下：
| 2022年10月31日/2022年1-10月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 11,851.75 | 7,705.72 |
| 53.80% | 147.48% |
| 32,407.17 | 7,740.85 |
| 318.65% | 60.27% |
| 42,374.71 | 10,005.94 |
| 91.78 | 255.08 |
| 36.57% | 99.55% |
2021
如上表所示，普拉尼德存货周天数在报告期先升后降主要系因为 年下半年Rivian产品进入量产阶段，普拉尼德为了保证对Rivian供货的及时性，开始增加备货，2021期末存货余额大幅上升，但营业成本的增长仅从下半年开始，因此计算所得的存货周转天数有所上升。2022年1-10月存货周转天数大幅下降系因为2022年已进入稳定量产及供货阶段，普拉尼德根据Rivian订单要求的供货时间进行提前生产排期，保持相对的低库存，加速了存货的周转速度。
普拉尼德报告期存货原值增长较快主要系产品销售增长趋势良好，普拉尼德为了应对销量的增长、及时响应客户需求、保证供货的及时性增加了备货所致。
（五）普拉尼德是否存在存货积压的风险
报告各期期末，普拉尼德存货库龄分布及占比情况如下：
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 |
| 11,207.79 | 94.57 | 7,241.47 | 93.98 | 2,633.52 |
| 643.96 | 5.43 | 464.25 | 6.02 | 480.16 |
| 11,851.75 | 100.00 | 7,705.72 | 100.00 | 3,113.68 |
报告期各期末，普拉尼德存货的库龄主要在 年以内，占比分别为 、93.98%、84.58%，存货库龄整体情况良好。
2021年下半年普拉尼德开始进入量产阶段，普拉尼德为了应对销量的增长、及时响应客户需求、保证供货的及时性增加了备货。
普拉尼德原材料、在产品主要用于库存商品的生产。2022年1-10月，普拉尼德原材料、在产品、库存商品年化周转天数分别为45.06天、25.78天、20.94天，周转速度较快。最后一期期末，普拉尼德库存商品期后销售情况如下：
| 库存商品原值 | 截至2023年3月22日已销售的金额 |
| 2,986.85 | 2,960.06 |
综上所述，普拉尼德存货积压的风险较低。
（六）普拉尼德存货跌价准备计提是否充分
1.普拉尼德的存货跌价计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
2.各报告期末，普拉尼德存货跌价准备计提情况如下：
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 |
| 324.04 | 6.04 | 295.65 | 6.98 | 275.50 |
| - | - | - | - | - |
| 111.64 | 3.74 | 75.35 | 5.16 | 83.43 |
| - | - | - | - | |
| 435.68 | 3.68 | 371.00 | 4.81 | 358.93 |
| 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 6.00% | 9.00% |
| 5.86% | 5.96% |
| 1.21% | 1.74% |
| 4.36% | 5.57% |
| 3.68% | 4.81% |
综上所述，普拉尼德存货余额增长较快主要系因为普拉尼德为了应对销售规模的增长、保证供货的及时性增加了备货所致。普拉尼德存货库龄多为1年以内，存货库龄情况良好，存货积压的风险较低；存货跌价准备计提情况与同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1.对管理层进行访谈，了解应收账款坏账准备计提政策和存货跌价准备计提政策，以及了解应收账款余额和存货余额变动原因；
2.了解公司的业务模式、信用政策、销售流程等，分析公司应收账款期末余额的合理性；
3.获取公司应收账款账龄明细表，复核账龄划分是否准确，分析应收账款回款情况；
4.查阅同行业可比上市公司公开信息，比较普拉尼德的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
5.获取普拉尼德应收账款的期后回款清单，分析普拉尼德期后应收账款的回款情况；
6.了解公司的采购、生产流程等，分析公司期末存货余额的合理性；7.获取公司存货库龄明细表，了解公司存货是否存在长期积压，分析存货跌价准备是否充分计提；
8.获取普拉尼德销售明细表，了解报告期各期末存货期后实现的销售情况，分析是否存在存货积压；
9.获取管理层提供的存货库龄报告，挑选库龄报告内各库龄期的样本、追踪原始单据以评估库龄报告中的库龄期的合理性；
10.复核存货跌价准备的计算，以验证存货跌价准备计提的准确性；
11.对存货实施监盘程序，实地查看存货状况，关注毁损等存货是否被有效识别；
12.查阅同行业可比上市公司公开信息，比较普拉尼德的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
普拉尼德普拉尼德存货及应收账款余额增长较快系随主营业务增长所致，存货积压和应收账款无法收回的风险较低，相关存货跌价准备及坏账准备计提充分。
问题14.关于合并商誉。报告书显示，本次交易将形成商誉3.03亿元，占2021年末备考财务报表净利润的805.66%、净资产的34.27%。
请你公司：
（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响。
请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定
1.
商誉的形成过程
本次交易商誉的形成过程如下：
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2023]第1022号《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及苏中资评报字[2023]第1021号《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评估价值为66,285.18万元，普拉尼德股东全部权益以收益法确定的评估价值为67,100.00万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产的交易价格为33,915.00万元，同时考虑公司将以8,000.00万元向普拉尼德进行增资，本次交易对价合计为41,915.00万元，并最终取得普拉尼德56.26%的股权。本次交易完成后，普拉尼德将成为公司控股子公司。
被收购方的可辨认净资产公允价值参考苏中资评报字(2023)第1023号《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报告》中以资产基础法进行评估的价值的基础上确认。
备考财务报表以合并成本41,915.00万元扣除评估基准日2022年10月31日本公司享有的香港大言及普拉尼德可辩认净资产公允价值的份额11,570.14万元后的差额30,344.86万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
2.本次交易资产组的划分
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
普拉尼德能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响
公司已在报告书进行商誉减值风险提示，风险提示如下：
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉30,161.69万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：
| 减值金额 |
| 303.45 |
| 1,517.24 |
| 3,034.49 |
| 6,068.97 |
提请投资者注意该风险。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1.查阅《企业会计准则》，访谈公司管理层，了解本次收购时商誉的形成过程、相关会计处理及资产组认定范围，并对商誉计算过程进行复核；2.查阅《评估报告》，评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核采用的评估方法、评估假设和评估增值是否合理；
3.查阅报告书，检查公司是否充分提示商誉减值风险。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1.公司关于本次交易商誉会计处理准确和资产组的划分合理，符合《企业会计准则》的相关规定；
2.
公司已在报告书中对商誉减值风险进行充分提示。